{ "slug": "zmluva-o-vykone-funkcie-konatela", "title": "Zmluva o výkone funkcie konateľa", "version": "1", "seasonality": null, "status": "verified", "url": "https://spisane.sk/podnikanie/zmluva-o-vykone-funkcie-konatela/", "description": "Zmluva o výkone funkcie konateľa vzor 2026 zadarmo, PDF aj Word. S odmenou aj bez, schválenie podľa § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka. Vyplňte online.", "fields": [ { "id": "spol_nazov", "label": "Obchodné meno spoločnosti", "type": "text", "required": true, "placeholder": "ABC s. r. o.", "group": "Spoločnosť" }, { "id": "spol_sidlo", "label": "Sídlo spoločnosti", "type": "address", "required": true, "placeholder": "Hlavná 123/4, 811 01 Bratislava", "group": "Spoločnosť" }, { "id": "spol_ico", "label": "IČO spoločnosti", "type": "text", "required": true, "placeholder": "12345678", "group": "Spoločnosť" }, { "id": "spol_register", "label": "Zápis v obchodnom registri", "type": "text", "placeholder": "Obchodný register Mestského súdu Bratislava III, oddiel Sro, vložka č. 12345/B", "group": "Spoločnosť" }, { "id": "spol_zastupena", "label": "Kto podpisuje zmluvu za spoločnosť", "type": "text", "required": true, "placeholder": "Ing. Ján Horák, konateľ", "hint": "Uveďte meno a oprávnenie osoby, ktorá zmluvu podpisuje v mene spoločnosti. Za spoločnosť koná jej štatutárny orgán, teda konateľ (§ 133 ods. 1), alebo zástupca (§ 13 ods. 1). Bez ohľadu na to musí zmluvu schváliť valné zhromaždenie alebo jediný spoločník (§ 66 ods. 6).", "group": "Spoločnosť" }, { "id": "konatel_meno", "label": "Meno a priezvisko konateľa", "type": "text", "required": true, "placeholder": "Ing. Peter Novák", "hint": "Konateľom môže byť len fyzická osoba, ktorá v čase zápisu do obchodného registra nie je ako povinný vedená v registri poverení na vykonanie exekúcie (§ 133 ods. 2).", "group": "Konateľ" }, { "id": "konatel_narodenie", "label": "Dátum narodenia konateľa", "type": "date", "required": true, "group": "Konateľ" }, { "id": "konatel_adresa", "label": "Bydlisko konateľa", "type": "address", "required": true, "placeholder": "Štúrova 5, 040 01 Košice", "group": "Konateľ" }, { "id": "konatel_status", "label": "Vzťah konateľa k spoločnosti", "type": "select", "required": true, "options": [ { "value": "spolocnik", "label": "Konateľ je zároveň spoločníkom" }, { "value": "externy", "label": "Externý konateľ (nie je spoločníkom)" } ], "group": "Konateľ" }, { "id": "vymenovanie_datum", "label": "Dátum rozhodnutia o vymenovaní za konateľa", "type": "date", "hint": "Ak vymenovanie ešte neprebehlo, nechajte prázdne. Vymenovanie je samostatné rozhodnutie, ktoré táto zmluva nenahrádza.", "group": "Konateľ" }, { "id": "schvalenie_organ", "label": "Kto zmluvu schvaľuje", "type": "select", "required": true, "options": [ { "value": "valne_zhromazdenie", "label": "Valné zhromaždenie (viac spoločníkov)" }, { "value": "jediny_spolocnik", "label": "Jediný spoločník písomným rozhodnutím" } ], "group": "Schválenie" }, { "id": "schvalenie_datum", "label": "Dátum schválenia zmluvy", "type": "date", "required": true, "hint": "Deň zasadnutia valného zhromaždenia alebo rozhodnutia jediného spoločníka. Ak schválenie zahŕňa odmenu konateľa, musí byť podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici (§ 127a ods. 3) alebo jediného spoločníka na rozhodnutí (§ 132 ods. 1) úradne osvedčený.", "group": "Schválenie" }, { "id": "odmena_typ", "label": "Odmena za výkon funkcie", "type": "select", "required": true, "options": [ { "value": "bez_odmeny", "label": "Bez odmeny (bezodplatne)" }, { "value": "mesacna", "label": "Pevná mesačná odmena" }, { "value": "podiel", "label": "Podiel na zisku (tantiéma)" }, { "value": "mesacna_podiel", "label": "Mesačná odmena a podiel na zisku" } ], "hint": "Ak má funkcia byť bezodplatná, musí to zmluva povedať výslovne - inak sa vzťah primerane spravuje pravidlami o mandátnej zmluve, ktorá je odplatná. Rozhodnutie, ktorým sa konateľovi každoročne priznáva podiel na zisku, je rozhodnutím o odmeňovaní konateľa, preto musí byť podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici alebo jediného spoločníka na rozhodnutí úradne osvedčený (§ 127a ods. 3, § 132 ods. 1). Ak je konateľ spoločníkom, plnenie bez primeraného protiplnenia (odmena prevyšujúca hodnotu výkonu funkcie) sa považuje za vrátenie vkladu, ktoré je v s. r. o. zakázané (§ 67j ods. 2, § 123 ods. 3).", "group": "Odmena" }, { "id": "odmena_mesacna", "label": "Výška mesačnej odmeny (v hrubom)", "type": "text", "required": true, "placeholder": "1 500 €", "showIf": { "any": [ { "field": "odmena_typ", "equals": "mesacna" }, { "field": "odmena_typ", "equals": "mesacna_podiel" } ] }, "group": "Odmena" }, { "id": "odmena_splatnost", "label": "Splatnosť mesačnej odmeny", "type": "text", "required": true, "placeholder": "do 15. dňa nasledujúceho kalendárneho mesiaca", "showIf": { "any": [ { "field": "odmena_typ", "equals": "mesacna" }, { "field": "odmena_typ", "equals": "mesacna_podiel" } ] }, "group": "Odmena" }, { "id": "podiel_percento", "label": "Výška podielu na čistom zisku", "type": "text", "required": true, "placeholder": "5 %", "showIf": { "any": [ { "field": "odmena_typ", "equals": "podiel" }, { "field": "odmena_typ", "equals": "mesacna_podiel" } ] }, "group": "Odmena" }, { "id": "podiel_splatnost", "label": "Splatnosť podielu na zisku", "type": "text", "required": true, "placeholder": "do 30 dní od rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku", "showIf": { "any": [ { "field": "odmena_typ", "equals": "podiel" }, { "field": "odmena_typ", "equals": "mesacna_podiel" } ] }, "group": "Odmena" }, { "id": "mlcanlivost_po", "label": "Mlčanlivosť trvá aj po skončení funkcie", "type": "checkbox", "hint": "Zákonná povinnosť mlčanlivosti (§ 135a ods. 1) sa viaže na výkon funkcie; predĺženie je zmluvné.", "group": "Mlčanlivosť a konkurencia" }, { "id": "mlcanlivost_doba", "label": "Ako dlho po skončení funkcie", "type": "text", "required": true, "placeholder": "3 roky po skončení výkonu funkcie", "showIf": { "field": "mlcanlivost_po", "truthy": true }, "group": "Mlčanlivosť a konkurencia" }, { "id": "zakaz_rozsireny", "label": "Dohodnúť ďalšie obmedzenia konkurencie nad rámec § 136", "type": "checkbox", "group": "Mlčanlivosť a konkurencia" }, { "id": "zakaz_text", "label": "Ďalšie obmedzenia konkurencie počas výkonu funkcie", "type": "textarea", "required": true, "placeholder": "konateľ nebude počas výkonu funkcie poskytovať poradenské služby v oblasti predaja stavebnín iným osobám ani sa podieľať na podnikaní takých osôb ako spoločník", "showIf": { "field": "zakaz_rozsireny", "truthy": true }, "group": "Mlčanlivosť a konkurencia" }, { "id": "dalsie_ujednania", "label": "Ďalšie ujednania (nepovinné)", "type": "textarea", "placeholder": "napr. poskytnutie služobného vozidla a mobilného telefónu aj na súkromné účely", "group": "Ďalšie ujednania" }, { "id": "miesto", "label": "Miesto podpisu", "type": "text", "required": true, "placeholder": "Bratislava", "group": "Podpis" }, { "id": "datum", "label": "Dátum podpisu", "type": "date", "required": true, "group": "Podpis" } ], "template": [ { "style": "title", "text": "ZMLUVA O VÝKONE FUNKCIE KONATEĽA" }, { "style": "small", "align": "center", "text": "uzavretá podľa § 66 ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov, v spojení s ustanoveniami o mandátnej zmluve" }, { "style": "heading", "text": "I. Zmluvné strany" }, { "when": { "field": "spol_register", "truthy": true }, "text": "Spoločnosť:\n{{spol_nazov}}, so sídlom {{spol_sidlo}}, IČO {{spol_ico}}, zapísaná v {{spol_register}}, v mene ktorej koná {{spol_zastupena}}\n(ďalej len „spoločnosť“)" }, { "when": { "field": "spol_register", "truthy": false }, "text": "Spoločnosť:\n{{spol_nazov}}, so sídlom {{spol_sidlo}}, IČO {{spol_ico}}, v mene ktorej koná {{spol_zastupena}}\n(ďalej len „spoločnosť“)" }, { "text": "Konateľ:\n{{konatel_meno}}, narodený/á {{konatel_narodenie}}, bytom {{konatel_adresa}}\n(ďalej len „konateľ“)" }, { "style": "heading", "text": "II. Predmet zmluvy" }, { "when": { "field": "vymenovanie_datum", "truthy": true }, "text": "Konateľ bol do funkcie konateľa spoločnosti vymenovaný rozhodnutím zo dňa {{vymenovanie_datum}}." }, { "when": { "field": "vymenovanie_datum", "truthy": false }, "text": "Konateľ vykonáva funkciu konateľa spoločnosti odo dňa určeného rozhodnutím o jeho vymenovaní. Táto zmluva vymenovanie do funkcie nenahrádza." }, { "text": "Konateľ sa zaväzuje vykonávať pre spoločnosť funkciu konateľa ako jej štatutárneho orgánu a spoločnosť sa zaväzuje poskytovať mu na výkon funkcie potrebnú súčinnosť, najmä včas mu odovzdávať veci a informácie potrebné na riadenie spoločnosti. Zmluva sa uzatvára na dobu výkonu funkcie." }, { "when": { "field": "konatel_status", "equals": "spolocnik" }, "text": "Konateľ je zároveň spoločníkom spoločnosti. Jeho práva a povinnosti spoločníka vyplývajúce zo zákona a zo spoločenskej zmluvy nie sú touto zmluvou dotknuté; zmluva upravuje výlučne vzťah pri výkone funkcie konateľa." }, { "when": { "field": "konatel_status", "equals": "externy" }, "text": "Konateľ nie je spoločníkom spoločnosti a funkciu vykonáva na základe vymenovania podľa § 133 ods. 4 Obchodného zákonníka." }, { "text": "Práva a povinnosti zmluvných strán, ktoré táto zmluva neupravuje, sa spravujú ustanoveniami Obchodného zákonníka o spoločnosti s ručením obmedzeným a primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve (§ 66 ods. 6 Obchodného zákonníka)." }, { "style": "heading", "text": "III. Povinnosti konateľa" }, { "text": "Konateľ je povinný vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä je povinný zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia a nesmie uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti (§ 135a ods. 1 Obchodného zákonníka)." }, { "text": "Konateľ je povinný zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov, informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti a predkladať valnému zhromaždeniu na schválenie účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát (§ 135 Obchodného zákonníka)." }, { "text": "Konateľ je povinný dodržiavať obmedzenia konateľského oprávnenia určené spoločenskou zmluvou alebo valným zhromaždením. Konateľ berie na vedomie, že tieto obmedzenia sú voči tretím osobám neúčinné (§ 133 ods. 3 Obchodného zákonníka), a preto zodpovedá spoločnosti za ich porušenie." }, { "style": "heading", "text": "IV. Mlčanlivosť" }, { "text": "Konateľ je povinný zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a chrániť obchodné tajomstvo spoločnosti (§ 17 a § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka)." }, { "when": { "field": "mlcanlivost_po", "truthy": true }, "text": "Povinnosť mlčanlivosti podľa tohto článku trvá aj po skončení výkonu funkcie, a to {{mlcanlivost_doba}}." }, { "style": "heading", "text": "V. Zákaz konkurencie" }, { "text": "Konateľ nesmie vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti, sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti, zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením ani vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, s výnimkami podľa § 136 ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka. Porušenie tohto zákazu má dôsledky podľa § 65 Obchodného zákonníka." }, { "when": { "field": "zakaz_rozsireny", "truthy": true }, "text": "Nad rámec zákonného zákazu konkurencie sa konateľ počas výkonu funkcie zaväzuje:\n{{zakaz_text}}\n\nAk konateľ tento záväzok poruší, je povinný nahradiť spoločnosti škodu tým spôsobenú." }, { "style": "heading", "text": "VI. Odmena a náhrada nákladov" }, { "when": { "field": "odmena_typ", "equals": "bez_odmeny" }, "text": "Konateľ vykonáva funkciu bezodplatne. Zmluvné strany výslovne vylučujú nárok konateľa na akúkoľvek odplatu za výkon funkcie vrátane odplaty obvyklej." }, { "when": { "any": [ { "field": "odmena_typ", "equals": "mesacna" }, { "field": "odmena_typ", "equals": "mesacna_podiel" } ] }, "text": "Za výkon funkcie patrí konateľovi mesačná odmena vo výške {{odmena_mesacna}}, splatná {{odmena_splatnost}}. Za kalendárny mesiac, v ktorom výkon funkcie vznikol alebo skončil, patrí konateľovi pomerná časť odmeny podľa počtu dní výkonu funkcie." }, { "when": { "any": [ { "field": "odmena_typ", "equals": "podiel" }, { "field": "odmena_typ", "equals": "mesacna_podiel" } ] }, "text": "Konateľovi patrí podiel na zisku (tantiéma) vo výške {{podiel_percento}} z čistého zisku spoločnosti za účtovné obdobie vykázaného v riadnej individuálnej účtovnej závierke. Nárok na podiel vzniká až schválením účtovnej závierky a rozhodnutím valného zhromaždenia o rozdelení zisku, ktorým sa podiel konateľovi priznáva (§ 125 ods. 1 písm. b) a f) Obchodného zákonníka). Podiel je splatný {{podiel_splatnost}}." }, { "when": { "any": [ { "field": "odmena_typ", "equals": "mesacna" }, { "field": "odmena_typ", "equals": "podiel" }, { "field": "odmena_typ", "equals": "mesacna_podiel" } ] }, "text": "Odmena je príjmom zo závislej činnosti podľa § 5 ods. 1 písm. b) zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov; spoločnosť z nej vykoná zrážky podľa osobitných predpisov. Výšku a spôsob odmeňovania možno zmeniť len na základe rozhodnutia valného zhromaždenia o odmeňovaní konateľov (§ 125 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka) a písomného dodatku k tejto zmluve." }, { "text": "Spoločnosť je povinná uhradiť konateľovi náklady, ktoré nevyhnutne alebo účelne vynaložil pri výkone funkcie, ibaže z ich povahy vyplýva, že sú už zahrnuté v odmene (§ 572 v spojení s § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka). Konateľ je povinný náklady spoločnosti riadne doložiť." }, { "style": "heading", "text": "VII. Zodpovednosť za škodu" }, { "text": "Konateľ, ktorý poruší svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, je povinný nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobil; ak povinnosti porušilo viac konateľov, zodpovedajú tí, ktorí ich porušili, spoločne a nerozdielne. Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Nezodpovedá ani za škodu spôsobenú konaním, ktorým vykonával uznesenie valného zhromaždenia, okrem prípadu, keď je uznesenie v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami alebo ak ide o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu (§ 135a ods. 2 a 3 Obchodného zákonníka)." }, { "text": "Zmluvné strany berú na vedomie, že dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré vylučujú alebo obmedzujú zodpovednosť konateľa, sú zakázané (§ 135a ods. 4 Obchodného zákonníka). Žiadne ustanovenie tejto zmluvy nemožno vykladať ako obmedzenie tejto zodpovednosti." }, { "style": "heading", "text": "VIII. Skončenie výkonu funkcie" }, { "text": "Výkon funkcie sa skončí najmä odvolaním, vzdaním sa funkcie alebo smrťou konateľa. Dňom skončenia výkonu funkcie zaniká aj táto zmluva. Odvolanie je účinné prijatím rozhodnutia príslušného orgánu spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva neurčuje inak (§ 66 ods. 2 Obchodného zákonníka)." }, { "text": "Ak sa konateľ nevzdá funkcie na zasadnutí orgánu oprávneného vymenovať nového konateľa, musí byť vzdanie sa funkcie písomné a vlastnoručne podpísané v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca. Účinnosť vzdania sa funkcie sa spravuje § 66 ods. 2 Obchodného zákonníka." }, { "text": "Ak spoločnosti hrozí vznik škody, je konateľ po skončení výkonu funkcie povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie (§ 66 ods. 2 Obchodného zákonníka). Bez zbytočného odkladu je povinný odovzdať spoločnosti veci, doklady a prístupy, ktoré pri výkone funkcie prevzal alebo spravoval (§ 569 v spojení s § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka)." }, { "text": "Konateľ berie na vedomie povinnosť poskytovať aj po zániku funkcie primeranú súčinnosť vyžiadanú orgánmi uvedenými v § 66 ods. 5 Obchodného zákonníka; za jej poskytnutie má voči spoločnosti právo na náhradu nákladov." }, { "when": { "field": "dalsie_ujednania", "truthy": true }, "style": "heading", "text": "IX. Ďalšie ujednania" }, { "when": { "field": "dalsie_ujednania", "truthy": true }, "text": "{{dalsie_ujednania}}" }, { "style": "heading", "text": "Záverečné ustanovenia" }, { "when": { "field": "schvalenie_organ", "equals": "valne_zhromazdenie" }, "text": "Túto zmluvu schválilo valné zhromaždenie spoločnosti dňa {{schvalenie_datum}} (§ 66 ods. 6 a § 125 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka)." }, { "when": { "field": "schvalenie_organ", "equals": "jediny_spolocnik" }, "text": "Túto zmluvu schválil jediný spoločník pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia písomným rozhodnutím zo dňa {{schvalenie_datum}} (§ 66 ods. 6 a § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka)." }, { "when": { "all": [ { "field": "schvalenie_organ", "equals": "jediny_spolocnik" }, { "field": "konatel_status", "equals": "spolocnik" } ] }, "text": "Ak jediný spoločník, ktorý je zároveň konateľom, podpisuje túto zmluvu aj v mene spoločnosti, zmluva sa uzatvára v písomnej forme podľa § 132 ods. 2 Obchodného zákonníka." }, { "text": "Zmluvu možno meniť len písomnými dodatkami podpísanými oboma zmluvnými stranami a schválenými rovnakým spôsobom ako táto zmluva. Zmluva je vyhotovená v dvoch rovnopisoch, z ktorých každá strana dostane jeden." }, { "text": "V {{miesto}} dňa {{datum}}" }, { "style": "signature", "text": "........................................\n{{spol_nazov}}\nv mene spoločnosti {{spol_zastupena}}" }, { "style": "signature", "text": "........................................\n{{konatel_meno}}, konateľ" } ], "presets": [ { "id": "bez-odmeny", "label": "Bez nároku na odmenu (spoločník-konateľ)", "anchor": "zmluva-konatela-bez-odmeny", "description": "Typická malá s. r. o., v ktorej spoločník riadi firmu sám a príjem berie ako podiel na zisku, nie ako odmenu konateľa. Bezodplatnosť musí zmluva vysloviť výslovne, inak sa vzťah primerane spravuje pravidlami o mandátnej zmluve, ktorá je podľa § 566 odplatná. Aj bezodplatnú zmluvu musí schváliť valné zhromaždenie podľa § 66 ods. 6.", "values": { "odmena_typ": "bez_odmeny", "konatel_status": "spolocnik" }, "seoQuery": "zmluva o výkone funkcie konateľa bez odmeny vzor" }, { "id": "mesacna-odmena", "label": "S mesačnou odmenou", "anchor": "zmluva-konatela-s-mesacnou-odmenou", "description": "Konateľ dostáva pevnú mesačnú odmenu. Rozhodnutie o odmeňovaní konateľov patrí valnému zhromaždeniu podľa § 125 ods. 1 písm. f) a pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia na zápisnici musí byť úradne osvedčená (§ 127a ods. 3). Výšku a splatnosť odmeny doplňte vo formulári.", "values": { "odmena_typ": "mesacna", "odmena_splatnost": "do [doplňte] dňa nasledujúceho kalendárneho mesiaca" }, "seoQuery": "zmluva o výkone funkcie konateľa s odmenou vzor" }, { "id": "jediny-spolocnik", "label": "S. r. o. s jediným spoločníkom", "anchor": "zmluva-konatela-jediny-spolocnik", "description": "V s. r. o. s jedným spoločníkom schvaľuje zmluvu tento spoločník písomným a podpísaným rozhodnutím podľa § 132 ods. 1. Ak rozhodnutie zahŕňa odmenu konateľa, pravosť jeho podpisu musí byť úradne osvedčená. Ak je jediný spoločník zároveň konateľom a koná aj za spoločnosť, zmluva musí mať podľa § 132 ods. 2 písomnú formu.", "values": { "schvalenie_organ": "jediny_spolocnik", "spol_zastupena": "[meno a priezvisko], konateľ" }, "seoQuery": "zmluva o výkone funkcie konateľa jediný spoločník" }, { "id": "externy-konatel", "label": "Externý konateľ s mlčanlivosťou a zákazom konkurencie", "anchor": "zmluva-externeho-konatela", "description": "Pre konateľa, ktorý nie je spoločníkom a riadi firmu pre vlastníkov. Popri zákonnej mlčanlivosti podľa § 135a ods. 1 a zákazu konkurencie podľa § 136 obsahuje zmluvné predĺženie mlčanlivosti po skončení funkcie a ďalšie obmedzenia konkurencie počas jej výkonu, ktoré si strany dohodnú podľa konkrétneho odboru podnikania.", "values": { "konatel_status": "externy", "mlcanlivost_po": "true", "mlcanlivost_doba": "[doplňte, napr. 3 roky] po skončení výkonu funkcie", "zakaz_rozsireny": "true", "zakaz_text": "[opíšte ďalšie obmedzenia, ktoré má konateľ počas výkonu funkcie dodržiavať]" }, "seoQuery": "zmluva o výkone funkcie externého konateľa" } ], "legalRefs": [ { "law": "§ 13 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník", "lawId": "1991-513", "section": "13", "note": "právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca" }, { "law": "§ 17 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník", "lawId": "1991-513", "section": "17", "note": "obchodné tajomstvo - vymedzenie a podmienka, že ho majiteľ zodpovedajúco utajuje" }, { "law": "§ 65 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník", "lawId": "1991-513", "section": "65", "note": "dôsledky porušenia zákazu konkurencie - vydanie prospechu alebo prevod práv, uplatnenie do troch mesiacov od dozvedenia, najneskôr do jedného roka, náhrada škody nedotknutá" }, { "law": "§ 66 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník", "lawId": "1991-513", "section": "66", "note": "ods. 1 ustanovenie nového člena do troch mesiacov, ods. 2 účinnosť vzdania sa funkcie a odvolania a podpis pred notárom, ods. 5 súčinnosť po zániku funkcie, ods. 6 písomná forma zmluvy o výkone funkcie, schválenie valným zhromaždením a primerané použitie ustanovení o mandátnej zmluve" }, { "law": "§ 67j zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník", "lawId": "1991-513", "section": "67j", "note": "ods. 2 za vrátenie vkladu sa považuje aj plnenie bez primeraného protiplnenia na základe právneho úkonu dojednaného so spoločníkom" }, { "law": "§ 123 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník", "lawId": "1991-513", "section": "123", "note": "ods. 3 s. r. o. nesmie vrátiť spoločníkom ich vklady" }, { "law": "§ 125 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník", "lawId": "1991-513", "section": "125", "note": "pôsobnosť valného zhromaždenia s. r. o. - písm. b) rozdelenie zisku, písm. f) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov" }, { "law": "§ 126 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník", "lawId": "1991-513", "section": "126", "note": "splnomocnencom spoločníka na valnom zhromaždení nesmie byť konateľ" }, { "law": "§ 127 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník", "lawId": "1991-513", "section": "127", "note": "uznášaniaschopnosť a väčšina hlasov; ods. 5 vylúčenie hlasovacieho práva len pri nepeňažnom vklade a vylúčení spoločníka" }, { "law": "§ 127a zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník", "lawId": "1991-513", "section": "127a", "note": "zápisnica z valného zhromaždenia - ods. 3 úradne osvedčený podpis predsedu pri rozhodovaní o odmeňovaní konateľov, ods. 4 písm. c) notárska zápisnica pri vymenovaní alebo odvolaní konateľov" }, { "law": "§ 132 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník", "lawId": "1991-513", "section": "132", "note": "jediný spoločník vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia; písomné rozhodnutie, osvedčený podpis pri odmeňovaní konateľov, notárska zápisnica alebo dokument autorizovaný advokátom pri vymenovaní; ods. 2 písomná forma zmlúv so spoločníkom, ktorý koná za spoločnosť" }, { "law": "§ 133 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník", "lawId": "1991-513", "section": "133", "note": "konateľ ako štatutárny orgán, len fyzická osoba nevedená ako povinný v registri poverení na vykonanie exekúcie, obmedzenie konateľského oprávnenia neúčinné voči tretím osobám, vymenovanie z radov spoločníkov alebo iných osôb" }, { "law": "§ 135 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník", "lawId": "1991-513", "section": "135", "note": "povinnosti konateľov - evidencia, účtovníctvo, zoznam spoločníkov, predkladanie účtovnej závierky" }, { "law": "§ 135a zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník", "lawId": "1991-513", "section": "135a", "note": "odborná starostlivosť a mlčanlivosť, zodpovednosť za škodu a jej vylúčenie, zákaz dohôd obmedzujúcich zodpovednosť, vzdanie sa nárokov najskôr po troch rokoch, nároky veriteľov" }, { "law": "§ 136 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník", "lawId": "1991-513", "section": "136", "note": "zákaz konkurencie konateľa, ďalšie obmedzenia zo spoločenskej zmluvy alebo stanov, rozšírenie na spoločníkov podľa ods. 3" }, { "law": "§ 261 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník", "lawId": "1991-513", "section": "261", "note": "ods. 6 písm. a) vzťahy medzi štatutárnym orgánom a obchodnou spoločnosťou sa spravujú treťou časťou Obchodného zákonníka bez ohľadu na povahu účastníkov" }, { "law": "§ 386 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník", "lawId": "1991-513", "section": "386", "note": "nároku na náhradu škody sa nemožno vzdať pred porušením povinnosti" }, { "law": "§ 566 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník", "lawId": "1991-513", "section": "566", "note": "mandátna zmluva - zariadenie obchodnej záležitosti za odplatu" }, { "law": "§ 569 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník", "lawId": "1991-513", "section": "569", "note": "povinnosť odovzdať bez zbytočného odkladu veci prevzaté pri vybavovaní záležitosti" }, { "law": "§ 571 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník", "lawId": "1991-513", "section": "571", "note": "odplata obvyklá, ak jej výška nie je v zmluve určená" }, { "law": "§ 572 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník", "lawId": "1991-513", "section": "572", "note": "úhrada nevyhnutne alebo účelne vynaložených nákladov" }, { "law": "§ 5 zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov", "lawId": "2003-595", "section": "5", "note": "ods. 1 písm. b) príjmy za prácu konateľov s. r. o. sú príjmami zo závislej činnosti aj bez povinnosti dodržiavať príkazy" } ], "faq": [ { "q": "Musí mať každý konateľ zmluvu o výkone funkcie?", "a": "Nie, zákon ju neprikazuje uzavrieť. Ak uzavretá nie je, spravuje sa vzťah medzi spoločnosťou a konateľom primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve (§ 66 ods. 6). Mandátna zmluva je však podľa § 566 odplatná a pri neurčenej výške sa podľa § 571 ods. 1 platí odplata obvyklá, takže bez zmluvy vzniká neistota, či konateľovi niečo patrí. Ak zmluvu uzavriete, musí byť písomná a schválená valným zhromaždením." }, { "q": "Kto zmluvu schvaľuje a kto ju podpisuje za spoločnosť?", "a": "Schvaľuje ju valné zhromaždenie (§ 66 ods. 6), ktorému patrí aj rozhodovanie o odmeňovaní konateľov (§ 125 ods. 1 písm. f)). V s. r. o. s jedným spoločníkom túto pôsobnosť vykonáva jediný spoločník písomným rozhodnutím (§ 132 ods. 1). V mene spoločnosti koná jej štatutárny orgán, teda konateľ (§ 133 ods. 1), alebo za ňu koná zástupca (§ 13 ods. 1); v zmluve preto uveďte meno a oprávnenie tejto osoby a údaj o schválení. Schválenie je podmienka, ktorú žiadny podpis nenahradí." }, { "q": "Môže spoločník-konateľ hlasovať o vlastnej zmluve a odmene?", "a": "Áno. Zákon zbavuje spoločníka hlasovacieho práva len vtedy, keď valné zhromaždenie rozhoduje o jeho nepeňažnom vklade alebo o jeho vylúčení (§ 127 ods. 5). O vlastnej zmluve o výkone funkcie teda hlasovať môže. Nemôže však zastupovať iného spoločníka ako splnomocnenec, lebo splnomocnencom na valnom zhromaždení nesmie byť konateľ (§ 126)." }, { "q": "Ako sa zdaňuje odmena konateľa?", "a": "Príjmy za prácu konateľov s. r. o. sú podľa § 5 ods. 1 písm. b) zákona o dani z príjmov príjmami zo závislej činnosti, a to aj keď konateľ pri výkone funkcie nemusí dodržiavať príkazy inej osoby. Daň z nich teda zráža spoločnosť ako platiteľ príjmu. Odvody na zdravotné a sociálne poistenie z odmeny tento vzor neupravuje; ich pravidlá si overte v zdravotnej poisťovni a v Sociálnej poisťovni." }, { "q": "Ako sa konateľ môže funkcie vzdať a čo potom?", "a": "Ak sa funkcie nevzdá priamo na zasadnutí valného zhromaždenia, musí byť vzdanie písomné a podpísané pred notárom alebo ním povereným zamestnancom (§ 66 ods. 2). Ak zákon, spoločenská zmluva ani stanovy neurčujú inak, je účinné dňom prvého zasadnutia valného zhromaždenia po doručení; ak do troch mesiacov nezasadne, prvým dňom po uplynutí tejto lehoty. Spoločnosť musí do troch mesiacov ustanoviť nového konateľa (§ 66 ods. 1). Bývalý konateľ musí upozorniť na hroziacu škodu a poskytovať súčinnosť súdu, správcovi dane či poisťovniam podľa § 66 ods. 5." }, { "q": "Môže zmluva obmedziť zodpovednosť konateľa, napríklad stropom?", "a": "Nie. Dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré vylučujú alebo obmedzujú jeho zodpovednosť, sú zakázané a nemôže to urobiť ani spoločenská zmluva (§ 135a ods. 4). Nároku na náhradu škody sa navyše nemožno vzdať pred porušením povinnosti (§ 386 ods. 1). Konateľ sa zodpovednosti zbaví len vtedy, ak preukáže, že postupoval s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti (§ 135a ods. 3). Nároky voči nemu môže za podmienok § 135a ods. 5 uplatniť aj veriteľ spoločnosti." } ], "disclaimer": "Všeobecná predloha, nejde o poskytovanie právnych služieb podľa zákona č. 586/2003 Z. z. o advokácii. Generovanie prebieha výhradne na strane klienta." }