Spísané.sk

Zmluva o prevode obchodného podielu - vzor 2026 zadarmo

Zmluvou o prevode obchodného podielu prevádza spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným celý svoj obchodný podiel alebo jeho časť na iného spoločníka alebo na inú osobu. Upravuje ju § 115 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodného zákonníka: na iného spoločníka možno podiel previesť so súhlasom valného zhromaždenia, ak spoločenská zmluva neurčuje inak, na inú osobu len vtedy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Zmluva musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice alebo vo forme zmluvy autorizovanej advokátom (§ 115 ods. 4). Obyčajná písomná zmluva ani zmluva s úradne osvedčenými podpismi túto požiadavku nesplní. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, a voči spoločnosti prevod pôsobí až dňom doručenia zmluvy spoločnosti, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas, ak sa vyžaduje (§ 115 ods. 5).

Vyplňte údaje

Vaše údaje neopustia váš prehliadač. Dokument sa vytvára priamo vo vašom zariadení a nič z toho, čo vyplníte, sa nikam neodosiela.

Rozpísaný dokument zostáva uložený len vo vašom prehliadači a po 48 hodinách sa sám vymaže.

Zmluva o prevode obchodného podielu - kedy sa používa

Zmluvu použite, keď spoločník s. r. o. predáva alebo daruje svoj obchodný podiel, teda svoje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti (§ 114 ods. 1). Prevádzať možno celý podiel alebo jeho časť, na iného spoločníka alebo na nového človeka či firmu. Ak chcete podiel iba zabezpečiť dlh, ide o zmluvu o zriadení záložného práva (§ 117a), nie o prevod.

Skôr než začnete vypĺňať, otvorte spoločenskú zmluvu. Rozhoduje o tom, či sa podiel smie previesť na inú osobu, či na prevod treba súhlas valného zhromaždenia a či nie je vylúčené rozdelenie podielu (§ 115 ods. 1 a 2, § 117 ods. 2). Overte aj prekážky podľa § 115 ods. 3 a 6: konanie o zrušení, konkurz alebo reštrukturalizácia spoločnosti a zápis ktorejkoľvek strany v registri poverení na vykonanie exekúcie.

Generátor pripraví text zmluvy. Platnou zmluvou sa stane až vo forme notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom (§ 115 ods. 4); inak je neplatná (§ 40 ods. 1 OZ). Text preto prineste advokátovi na autorizáciu alebo notárovi ako podklad.

Pri predaji zvážte, ako sa prevodca ochráni pred nezaplatením. Od zmluvy možno odstúpiť len v prípadoch, ktoré ustanovuje zmluva alebo zákon (§ 344), a zákon pri omeškaní s časťou ceny pripúšťa odstúpenie len v obmedzenom rozsahu (§ 347 ods. 1). Keďže toto ustanovenie nie je medzi kogentnými (§ 263 ods. 1), zmluva ponúka dve cesty: účinnosť prevodu viazanú na zaplatenie celej ceny, alebo dohodnuté právo odstúpiť od zmluvy ako celku.

Náležitosti dokumentu

NáležitostCo musí obsahovat
Označenie zmluvných stránMeno, dátum narodenia a bydlisko fyzickej osoby, alebo obchodné meno, IČO, sídlo a osoba konajúca za právnickú osobu.
Označenie spoločnostiObchodné meno, IČO, sídlo a údaj o zápise v obchodnom registri.
Určenie prevádzaného podieluCelý podiel alebo časť, výška zodpovedajúceho vkladu a rozsah jeho splatenia. Pri rozdelení najmenej 750 € na každú časť (§ 117 ods. 3).
OdplataCena, splatnosť alebo splátky, prípadne výslovne bezodplatný prevod.
Vyhlásenie o pristúpení k spoločenskej zmluvePovinné, ak nadobúdateľ nie je spoločníkom (§ 115 ods. 4). Bez neho nadobúdateľ do spoločnosti nevstúpi riadne.
Súhlas valného zhromaždeniaAk ho vyžaduje zákon alebo spoločenská zmluva; pri rozdelení podielu vždy (§ 115 ods. 1 a 2, § 117 ods. 1).
Súhlas manžela alebo manželkyAk podiel patrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov (§ 143, § 145 ods. 1 OZ).
FormaNotárska zápisnica alebo zmluva autorizovaná advokátom (§ 115 ods. 4). Osvedčené podpisy nestačia.

Časté chyby

Kedy sa nadobúdateľ naozaj stane spoločníkom

Pri prevode podielu treba rozlíšiť štyri okamihy. Prvým je uzavretie zmluvy v predpísanej forme, teda autorizácia advokátom alebo spísanie notárskej zápisnice (§ 115 ods. 4). Druhým je účinnosť zmluvy: dňom uzavretia, neskorším dňom, alebo splnením odkladacej podmienky, napríklad zaplatením celej ceny (§ 36 ods. 2 OZ).

Tretím okamihom sú účinky voči spoločnosti. Nastávajú dňom doručenia zmluvy spoločnosti, ak zmluva nenadobúda účinnosť neskôr, a nikdy nie skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas, ak sa vyžaduje (§ 115 ods. 5). Štvrtým je zápis do obchodného registra, ktorým prechádza ručenie prevodcu za záväzky spoločnosti na nadobúdateľa (§ 118 ods. 2). Za splácanie vkladu nadobúdateľom však prevodca ručí aj naďalej (§ 115 ods. 4).

Predaj celého podielu tretej osobe za 20 000 €, účinnosť prevodu viazaná na zaplatenie:

3. 11. 2026 zmluva podpísaná a autorizovaná advokátom
10. 11. 2026 valné zhromaždenie vyslovuje súhlas (ak ho spoločenská zmluva vyžaduje)
14. 11. 2026 cena pripísaná na účet prevodcu, zmluva nadobúda účinnosť v časti prevodu
16. 11. 2026 zmluva doručená spoločnosti, prevod pôsobí voči spoločnosti
potom zápis do zoznamu spoločníkov a návrh na zápis do obchodného registra

Keby spoločnosť dostala zmluvu už 5. 11., účinky voči nej by aj tak
nastali až 14. 11., keď zmluva nadobudla účinnosť v časti prevodu.

Varianty a vzorové situácie

Predaj celého podielu tretej osobe

Najčastejší prípad: spoločník predáva celý svoj obchodný podiel niekomu, kto v spoločnosti ešte nie je. Prevod je možný len vtedy, ak ho spoločenská zmluva pripúšťa (§ 115 ods. 2), a nadobúdateľ musí v zmluve vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve. Doplňte ustanovenie spoločenskej zmluvy, cenu a splatnosť.

Predvyplniť tento variant v generátore

Bezodplatný prevod (napr. v rodine)

Prevod podielu na deti, manžela či iného príbuzného bez ceny. Forma aj súhlasy sú rovnaké ako pri predaji. Ak má prevodca dlhy, počítajte s tým, že veriteľ môže odporovať úkonom, ktoré ho ukracujú a ku ktorým došlo v posledných troch rokoch medzi dlžníkom a blízkymi osobami (§ 42a ods. 2 a 3 OZ). Ak je nadobúdateľ už spoločníkom, zmeňte jeho postavenie vo formulári.

Predvyplniť tento variant v generátore

Prevod medzi spoločníkmi

Jeden spoločník odkupuje podiel druhého. Súhlas valného zhromaždenia je pri prevode na iného spoločníka potrebný, ak spoločenská zmluva neurčuje inak (§ 115 ods. 1). Ak sa kupujúci stane jediným spoločníkom, musí do troch mesiacov splatiť všetky peňažné vklady alebo previesť časť podielu na inú osobu (§ 119).

Predvyplniť tento variant v generátore

Prevod časti podielu

Spoločník si časť podielu ponechá a časť prevedie, napríklad pri prijatí nového spoločníka. Rozdelenie podielu je možné len pri prevode, vždy so súhlasom valného zhromaždenia, a obe časti musia zodpovedať vkladu najmenej 750 € (§ 117 ods. 1 a 3, § 109 ods. 1). Spoločenská zmluva môže rozdelenie vylúčiť.

Predvyplniť tento variant v generátore

Predaj 100 % podielu jediným spoločníkom

Jediný spoločník predáva celú s. r. o. novému vlastníkovi. Prevod na inú osobu musí pripúšťať spoločenská zmluva, a ak vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, pripravte ho vo forme rozhodnutia jediného spoločníka. Táto verzia viaže účinnosť zmluvy v časti prevodu podielu na zaplatenie celej ceny (povinnosť zaplatiť cenu platí od uzavretia zmluvy), takže kupujúci sa stane spoločníkom až po zaplatení.

Predvyplniť tento variant v generátore

Predaj podielu na splátky

Kupujúci platí cenu postupne a podiel získa bez čakania na zaplatenie (voči spoločnosti dňom doručenia zmluvy spoločnosti, nie skôr ako súhlas valného zhromaždenia, ak sa vyžaduje - § 115 ods. 5). Prevodcu chráni dohodnuté právo odstúpiť od zmluvy ako celku, ak je kupujúci so splátkou v omeškaní dlhšie, ako ste dohodli. Bez takého dojednania by zákon pri omeškaní s časťou ceny pripúšťal odstúpenie len v obmedzenom rozsahu (§ 347 ods. 1).

Predvyplniť tento variant v generátore

Zmluva o prevode obchodného podielu - plný text vzoru

Toto je kompletný text vzoru. Prázdne miesta doplní generátor vyššie - alebo si text skopírujte a doplňte ručne.

ZMLUVA O PREVODE OBCHODNÉHO PODIELU
uzavretá podľa § 115 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov
Zmluvné strany:
..........................., narodený/á ..........................., bytom ...........................
(ďalej len „prevodca“)
a
..........................., narodený/á ..........................., bytom ...........................
(ďalej len „nadobúdateľ“)
I. Úvodné ustanovenia
Prevodca je spoločníkom spoločnosti ..........................., IČO ..........................., so sídlom ........................... (ďalej len „spoločnosť“).
Obchodný podiel prevodcu zodpovedá vkladu vo výške ..........................., ktorý je splatený v rozsahu ............................ Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti (§ 114 ods. 1 Obchodného zákonníka).
II. Predmet zmluvy
III. Odplata
IV. Súhlas valného zhromaždenia a účinky prevodu
Táto zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej uzavretia.
Účinky prevodu obchodného podielu nastávajú voči spoločnosti dňom doručenia tejto zmluvy spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom, ak sa vyžaduje (§ 115 ods. 5 Obchodného zákonníka). Zmluvné strany sa zaväzujú doručiť zmluvu spoločnosti bez zbytočného odkladu.
Zmena osoby spoločníka sa zapisuje do zoznamu spoločníkov a do obchodného registra; zápisom do obchodného registra prechádza ručenie prevodcu za záväzky spoločnosti na nadobúdateľa (§ 118 ods. 2 Obchodného zákonníka). Zmluvné strany si poskytnú všetku súčinnosť potrebnú na tieto zápisy. Prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom (§ 115 ods. 4 Obchodného zákonníka).
V. Vyhlásenia zmluvných strán
VI. Záverečné ustanovenia
Práva a povinnosti zmluvných strán z tejto zmluvy sa spravujú Obchodným zákonníkom (§ 261 ods. 6 písm. a) Obchodného zákonníka).
Zmluvné strany sa dohodli, že túto zmluvu možno meniť alebo zrušiť len písomne, v rovnakej forme, v akej bola uzavretá.
Zmluvné strany vyhlasujú, že zmluvu uzavreli slobodne a vážne, jej obsahu porozumeli a na znak súhlasu ju podpisujú.
V ........................... dňa ...........................
........................................
..........................., prevodca
........................................
..........................., nadobúdateľ

Zmluva o prevode obchodného podielu vzor Word (DOCX)

Vzor zmluva o prevode obchodného podielu vo formáte Word stiahnete z generátora tlačidlom „Stiahnuť Word (DOCX)“ - zadarmo, bez registrácie, s vašimi údajmi už doplnenými.

Zmluva o prevode obchodného podielu vzor PDF

Ten istý dokument stiahnete aj ako PDF pripravené na tlač a podpis. Generovanie prebieha vo vašom prehliadači, údaje nikam neodosielame.

Zmluva o prevode obchodného podielu na stiahnutie zadarmo

Vzor je zadarmo v plnej verzii - žiadna skúšobná doba, žiadny e-mail. Vyplňte, stiahnite, podpíšte.

Aktuálnosť vzoru pre rok 2026

Vzor zodpovedá právnemu stavu k roku 2026. Odkazované ustanovenia priebežne kontrolujeme proti aktuálnemu konsolidovanému zneniu zákonov na Slov-Lexe.

Časté otázky

Stačí zmluva s úradne overenými podpismi?

Nie. Podľa § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka musí byť zmluva vyhotovená vo forme notárskej zápisnice alebo vo forme zmluvy autorizovanej advokátom. Legalizácia podpisu podľa § 58 Notárskeho poriadku iba osvedčuje, že osoba listinu podpísala, a neosvedčuje pravdivosť jej obsahu, preto zákonom požadovanú formu nenahrádza. Zmluva v inej forme je neplatná (§ 40 ods. 1 OZ, § 63 Obchodného zákonníka).

Potrebujem súhlas valného zhromaždenia?

Pri prevode na iného spoločníka áno, ak spoločenská zmluva neurčuje inak (§ 115 ods. 1). Pri prevode na inú osobu len vtedy, ak to spoločenská zmluva určí; samotný prevod na inú osobu však musí spoločenská zmluva pripúšťať (§ 115 ods. 2). Pri rozdelení podielu je súhlas potrebný vždy (§ 117 ods. 1). Ak má spoločnosť jediného spoločníka a súhlas sa vyžaduje, pripravte ho vo forme rozhodnutia jediného spoločníka.

Môžem predať len časť podielu?

Áno, ak spoločenská zmluva rozdelenie podielu nevylúčila (§ 117 ods. 2). Rozdelenie je možné len pri prevode alebo prechode podielu a vždy so súhlasom valného zhromaždenia (§ 117 ods. 1). Časť, ktorú prevádzate, aj časť, ktorá vám zostane, musia zodpovedať vkladu najmenej 750 € (§ 117 ods. 3, § 109 ods. 1).

Kto ručí za záväzky spoločnosti po prevode?

Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri (§ 106). Toto ručenie prechádza z prevodcu na nadobúdateľa až zápisom zmeny do obchodného registra (§ 118 ods. 2). Okrem toho prevodca ručí za to, že nadobúdateľ vklad splatí (§ 115 ods. 4). Ak je vklad splatený celý, ručenie do výšky nesplateného vkladu prakticky nevzniká.

Musí so zmluvou súhlasiť manžel alebo manželka?

Ak prevodca nadobudol podiel za trvania manželstva inak ako dedením alebo darom, môže patriť do bezpodielového spoluvlastníctva manželov (§ 143 OZ). Prevod podielu spravidla nebude bežnou vecou, a v ostatných veciach je potrebný súhlas oboch manželov (§ 145 ods. 1 OZ). Úkon bez súhlasu je platný, kým sa druhý manžel neplatnosti nedovolá (§ 40a OZ), čo je pre nadobúdateľa zbytočné riziko. Ak si nie ste istí, pripojte súhlas.

Platí sa z predaja podielu daň?

Ak podiel predáva fyzická osoba, príjem z prevodu podielu na s. r. o. je ostatným príjmom (§ 8 ods. 1 písm. f) zákona o dani z príjmov). Výdavkom je vklad alebo obstarávacia cena podielu (§ 8 ods. 7); ak sú výdavky vyššie ako príjem, na rozdiel sa neprihliada (§ 8 ods. 2). Od dane je oslobodený úhrn príjmov z prevodu opcií, cenných papierov a podielov (§ 8 ods. 1 písm. d) až f)) znížený o výdavky do 500 € za rok. Je to jeden ročný limit pre všetky tieto príjmy spolu, nie osobitný limit len za podiel. Ak máte v tom roku aj príjmy z príležitostných činností (§ 8 ods. 1 písm. a)) alebo iné príjmy, na ktoré sa vzťahuje oslobodenie podľa § 9 ods. 1 písm. g), oslobodenie podľa § 9 ods. 1 písm. g) a i) je spolu najviac 500 €. Oslobodenie sa nepoužije na podiel, ktorý bol obchodným majetkom, ani na podiel nadobudnutý ako nepeňažné plnenie (§ 9 ods. 1 písm. i) a p)). Cena platená v splátkach sa zdaňuje v období, keď bola prijatá (§ 8 ods. 4).

Právna úprava

Súvisiace dokumenty

Strojovo čitateľná schéma tohto dokumentu: zmluva-o-prevode-obchodneho-podielu.json

Upozornenie: Nejde o poskytovanie právnych služieb podľa zákona č. 586/2003 Z. z. o advokácii - to je podľa § 1 ods. 2 činnosť vykonávaná sústavne a za odmenu, čo tieto vzory nespĺňajú. Vzor slúži ako všeobecná predloha a nemusí zodpovedať vašej konkrétnej situácii. V zložitejších prípadoch sa poraďte s advokátom.