Spísané.sk

Spoločenská zmluva s. r. o. (zakladateľská listina) - vzor 2026 zadarmo

Spoločenská zmluva je zakladajúci dokument spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorý uzatvárajú všetci zakladatelia. Ak s. r. o. zakladá jediná osoba, nahrádza ju zakladateľská listina s rovnakými podstatnými časťami (§ 57 ods. 3 a § 105 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodného zákonníka). Povinný obsah vymenúva § 110 ods. 1: obchodné meno a sídlo, spoločníci, predmet podnikania, základné imanie a vklady vrátane ich splácania, prví konatelia a spôsob ich konania, správca vkladu, rezervný fond, výhody pre zakladateľov a predpokladané náklady na založenie. Zmluva aj listina musia byť vyhotovené vo forme notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom (§ 57 ods. 1 a 3) a samotné úradne osvedčené podpisy túto formu nenahradia. Základné imanie je najmenej 5 000 € a vklad každého spoločníka najmenej 750 € (§ 108 a § 109). Pred podaním návrhu na zápis musí byť na každý peňažný vklad splatených aspoň 30 % a spolu s odovzdanými nepeňažnými vkladmi aspoň 2 500 €, pri jedinom zakladateľovi celé základné imanie (§ 111). Spoločnosť vzniká až zápisom do obchodného registra. Návrh treba podať do 90 dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie (§ 62 ods. 1).

Vyplňte údaje

Vaše údaje neopustia váš prehliadač. Dokument sa vytvára priamo vo vašom zariadení a nič z toho, čo vyplníte, sa nikam neodosiela.

Rozpísaný dokument zostáva uložený len vo vašom prehliadači a po 48 hodinách sa sám vymaže.

Spoločenská zmluva s. r. o. (zakladateľská listina) - kedy sa používa

Tento dokument potrebujete, keď zakladáte spoločnosť s ručením obmedzeným. Ak zakladateľov je viac, uzatvárajú spoločenskú zmluvu; ak je zakladateľ jediný, vyhotovuje zakladateľskú listinu s rovnakými podstatnými časťami (§ 57 ods. 3, § 105 ods. 2). Generátor medzi nimi prepína podľa počtu zakladateľov. Spoločníkov môže byť najviac 50 (§ 105 ods. 3).

Generátor pripraví text. Platným zakladajúcim dokumentom sa stane až vo forme notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom (§ 57 ods. 1 a 3). Ak forma dodržaná nie je, registrový súd to pri preverovaní príloh zistí (§ 6 ods. 1 písm. d) zákona č. 530/2003 Z. z.) a súd môže vysloviť neplatnosť už vzniknutej spoločnosti (§ 68a ods. 2 písm. a)). Zakladateľa môže pri podpise zastúpiť splnomocnenec, jeho plnomocenstvo však musí mať úradne overený podpis (§ 57 ods. 2).

Pred vyplnením si overte dve prekážky. Zakladateľom nemôže byť osoba vedená v zozname daňových dlžníkov alebo s nedoplatkami na sociálnom poistení bez súhlasu správcu dane, ani osoba vedená ako povinný v registri poverení na vykonanie exekúcie (§ 105b). Konateľom môže byť len fyzická osoba, ktorá v tomto registri nie je (§ 133 ods. 2). Zákon pripúšťa aj zjednodušené založenie cez elektronický formulár, ale len ak sú splnené všetky podmienky § 110a ods. 2: najviac päť spoločníkov, založenie za účelom podnikania, len voľné živnosti a najviac 15 činností, dodatok „s. r. o.“ v obchodnom mene, len peňažné vklady, správcom vkladu je konateľ a bez dozornej rady. Ďalšie podmienky zápisu tým nie sú dotknuté (§ 110a ods. 3).

Po podpise splatíte vklady správcovi vkladu, ktorý vydá vyhlásenie o ich splatení (§ 60 ods. 4), a návrh na zápis podáte elektronicky (§ 5 ods. 2 zákona č. 530/2003 Z. z.) do 90 dní (§ 62 ods. 1).

Náležitosti dokumentu

NáležitostCo musí obsahovat
Obchodné meno a sídloS dodatkom „s. r. o.“ alebo ekvivalentom (§ 107), nezameniteľné s iným podnikateľom (§ 10), § 110 ods. 1 písm. a).
SpoločníciMeno a bydlisko fyzickej osoby alebo názov a sídlo právnickej osoby (§ 110 ods. 1 písm. b)). Do registra sa zapisuje aj dátum narodenia a rodné číslo (§ 2 ods. 2 písm. c) zákona č. 530/2003 Z. z.).
Predmet podnikaniaČinnosti v súlade so živnostenským alebo iným oprávnením (§ 110 ods. 1 písm. c)).
Základné imanie a vkladyImanie najmenej 5 000 €, vklad najmenej 750 €, splatená suma pri založení, spôsob a lehota splácania (§ 108, § 109, § 110 ods. 1 písm. d)).
Nepeňažné vkladyPredmet a suma, ktorou sa započítava na vklad (§ 109 ods. 3); hodnota podľa znaleckého posudku (§ 59 ods. 3).
Prví konatelia a dozorná radaMeno, bydlisko a rodné číslo konateľov a spôsob ich konania; členovia prvej dozornej rady, ak sa zriaďuje (§ 110 ods. 1 písm. e) a f)).
Správca vkladuZakladateľ alebo banka (§ 110 ods. 1 písm. g), § 60 ods. 1).
Rezervný fond, výhody a nákladyVýška a dopĺňanie rezervného fondu (§ 124), výhody pre osoby podieľajúce sa na založení a predpokladané náklady (§ 110 ods. 1 písm. h) až j)).

Časté chyby

Ako nastaviť vklady a ich splatenie

Začnite od základného imania: je to presne súčet vkladov všetkých spoločníkov (§ 109 ods. 2). Každý spoločník má na založení jeden vklad najmenej 750 €, vyjadrený celým číslom v eurách, a imanie nesmie klesnúť pod 5 000 € (§ 108 ods. 1, § 109 ods. 1). Obchodný podiel a počet hlasov sa odvodzujú od pomeru vkladu k imaniu, ak zmluva neurčí inak (§ 114 ods. 1, § 127 ods. 2).

Potom si určte, koľko splatíte pred podaním návrhu. Platia dve podmienky naraz: aspoň 30 % z každého peňažného vkladu a spolu aspoň 2 500 € vrátane odovzdaných nepeňažných vkladov (§ 111 ods. 1). Zvyšok sa spláca v lehote zo zmluvy, najneskôr do piatich rokov od vzniku (§ 113 ods. 1). Kým vklad nie je splatený, spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri (§ 106). Jediný zakladateľ splatí celé imanie ešte pred zápisom (§ 111 ods. 2).

Dvaja spoločníci, základné imanie 5 000 €:

Spoločník A: vklad 3 000 € minimum 30 % = 900 €
Spoločník B: vklad 2 000 € minimum 30 % = 600 €
Spolu minimum podľa 30 %: 1 500 € -> nestačí, treba aspoň 2 500 €

Riešenie: A splatí 1 500 €, B splatí 1 000 €, spolu 2 500 €.
Zvyšok 2 500 € splatia v lehote zo zmluvy, najneskôr do 5 rokov od vzniku.
Po vzniku ručí A do výšky nesplatených 1 500 € a B do 1 000 € (§ 106).

Varianty a vzorové situácie

Dvaja spoločníci, peňažné vklady, jeden konateľ

Najčastejšie založenie: dvaja spoločníci vkladajú peniaze a jeden z nich alebo tretia osoba bude konateľom. Pred podaním návrhu treba na každý vklad splatiť aspoň 30 % a spolu aspoň 2 500 € (§ 111 ods. 1); súčet vkladov sa musí rovnať základnému imaniu (§ 109 ods. 2).

Predvyplniť tento variant v generátore

Zakladateľská listina, jediný zakladateľ je konateľom

Jedna osoba zakladá s. r. o., je jej jediným spoločníkom aj konateľom a sama spravuje svoj vklad. Zakladateľská listina má rovnaké podstatné časti ako spoločenská zmluva (§ 57 ods. 3), vklad musí byť pred zápisom splatený celý (§ 111 ods. 2) a dedenie podielu nemožno vylúčiť (§ 116 ods. 2). Údaje konateľa vyplňte rovnako ako údaje zakladateľa.

Predvyplniť tento variant v generátore

S nepeňažným vkladom (auto, technika)

Spoločník vkladá namiesto peňazí vec, napríklad auto alebo techniku. Zmluva musí uviesť predmet vkladu a sumu, ktorou sa započítava (§ 109 ods. 3), hodnotu určuje znalecký posudok (§ 59 ods. 3) a vklad sa musí splatiť pred zápisom výšky základného imania (§ 59 ods. 2). Ak prevod vyžaduje zápis do osobitnej evidencie, konatelia podajú návrh do 15 dní od vzniku (§ 60 ods. 1).

Predvyplniť tento variant v generátore

Viacerí konatelia spoločne, obmedzený prevod podielu

Spoločníci si chcú navzájom strážiť firmu: konatelia konajú len spoločne, hoci zákon inak umožňuje konať každému samostatne (§ 133 ods. 1), a podiel možno predať mimo spoločnosti len so súhlasom valného zhromaždenia (§ 115 ods. 2). Doplňte údaje ďalších konateľov.

Predvyplniť tento variant v generátore

Spoločenská zmluva s. r. o. (zakladateľská listina) - plný text vzoru

Toto je kompletný text vzoru. Prázdne miesta doplní generátor vyššie - alebo si text skopírujte a doplňte ručne.

SPOLOČENSKÁ ZMLUVA
o založení spoločnosti s ručením obmedzeným podľa § 57 a § 105 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov
Zakladatelia:
I. Založenie spoločnosti
Zakladatelia sa touto spoločenskou zmluvou dohodli na založení spoločnosti s ručením obmedzeným podľa § 105 a nasl. Obchodného zákonníka (ďalej len „spoločnosť“). Zakladatelia sú spoločníkmi spoločnosti.
Spoločnosť sa zakladá na dobu neurčitú.
II. Obchodné meno a sídlo
Obchodné meno: ...........................
Sídlo: ...........................
III. Predmet podnikania
Predmetom podnikania spoločnosti je:

...........................
IV. Základné imanie a vklady
Základné imanie spoločnosti je ............................
Každý spoločník sa na základnom imaní zúčastňuje jedným vkladom (§ 109 ods. 2 Obchodného zákonníka), a to takto:
V. Správca vkladu
Správca vkladu vydá písomné vyhlásenie o splatení vkladov alebo ich častí jednotlivými spoločníkmi, ktoré sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra (§ 60 ods. 4). Po vzniku spoločnosti ich bez zbytočného odkladu odovzdá spoločnosti; ak spoločnosť nevznikne, vráti ich (§ 60 ods. 3).
VI. Obchodný podiel
Zmluva o prevode obchodného podielu musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice alebo vo forme zmluvy autorizovanej advokátom a nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej vyhlási, že pristupuje k tejto listine zakladajúcej spoločnosť (§ 115 ods. 4).
Rozdelenie obchodného podielu je možné len pri jeho prevode alebo prechode na dediča alebo právneho nástupcu, so súhlasom valného zhromaždenia, a každá časť musí zodpovedať vkladu najmenej 750 € (§ 117 ods. 1 a 3, § 109 ods. 1).
VII. Valné zhromaždenie
VIII. Konatelia
Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov, ktorých vymenúva valné zhromaždenie (§ 133 ods. 1 a 4 Obchodného zákonníka).
Konateľ podpisuje za spoločnosť tak, že k obchodnému menu spoločnosti a k svojmu menu a funkcii pripojí svoj podpis. Na konateľov sa vzťahuje zákaz konkurencie podľa § 136 Obchodného zákonníka.
IX. Zisk a rezervný fond
Spoločnosť rezervný fond každoročne dopĺňa o ..........................., najmenej však o 5 % z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky ..........................., najmenej však do výšky 10 % základného imania. O použití rezervného fondu rozhodujú konatelia (§ 124 ods. 1 a 2).
X. Výhody a náklady na založenie
Predpokladané náklady spoločnosti súvisiace s jej založením a vznikom sú ............................
XI. Zmena spoločenskej zmluvy
XII. Záverečné ustanovenia
Spoločnosť vzniká dňom, ku ktorému bola zapísaná do obchodného registra. Návrh na zápis sa podá do 90 dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie (§ 62 ods. 1 Obchodného zákonníka).
Osoby, ktoré konajú v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú z tohto konania zaviazané spoločne a nerozdielne; ak spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti toto konanie schváli do troch mesiacov od vzniku spoločnosti, je z neho zaviazaná spoločnosť od počiatku (§ 64 ods. 1).
Právne vzťahy neupravené v tomto dokumente sa spravujú Obchodným zákonníkom.
V ........................... dňa ...........................

Spoločenská zmluva s. r. o. (zakladateľská listina) vzor Word (DOCX)

Vzor spoločenská zmluva s. r. o. (zakladateľská listina) vo formáte Word stiahnete z generátora tlačidlom „Stiahnuť Word (DOCX)“ - zadarmo, bez registrácie, s vašimi údajmi už doplnenými.

Spoločenská zmluva s. r. o. (zakladateľská listina) vzor PDF

Ten istý dokument stiahnete aj ako PDF pripravené na tlač a podpis. Generovanie prebieha vo vašom prehliadači, údaje nikam neodosielame.

Spoločenská zmluva s. r. o. (zakladateľská listina) na stiahnutie zadarmo

Vzor je zadarmo v plnej verzii - žiadna skúšobná doba, žiadny e-mail. Vyplňte, stiahnite, podpíšte.

Aktuálnosť vzoru pre rok 2026

Vzor zodpovedá právnemu stavu k roku 2026. Odkazované ustanovenia priebežne kontrolujeme proti aktuálnemu konsolidovanému zneniu zákonov na Slov-Lexe.

Časté otázky

Stačí spoločenská zmluva s úradne overenými podpismi?

Nie. Spoločenská zmluva aj zakladateľská listina musia byť vyhotovené vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone alebo vo forme dokumentu autorizovaného advokátom (§ 57 ods. 1 a 3 Obchodného zákonníka). Úradne overený podpis zákon vyžaduje len na plnomocenstve, ak za zakladateľa podpisuje splnomocnenec (§ 57 ods. 2). Ak forma nie je dodržaná, môže súd rozhodnúť o neplatnosti spoločnosti (§ 68a ods. 2 písm. a)).

Koľko peňazí musím splatiť ešte pred zápisom do obchodného registra?

Pri viacerých spoločníkoch aspoň 30 % z každého peňažného vkladu a zároveň spolu aspoň 2 500 €, do čoho sa započítajú aj odovzdané nepeňažné vklady (§ 111 ods. 1). Pri jedinom zakladateľovi celé základné imanie, teda najmenej 5 000 € (§ 111 ods. 2). Vklady sa splácajú správcovi vkladu, ktorý vydá vyhlásenie o ich splatení; ak v ňom uvedie vyššiu sumu, než bola splatená, ručí za rozdiel (§ 60 ods. 4). Zvyšok treba splatiť najneskôr do piatich rokov od vzniku spoločnosti (§ 113 ods. 1).

Môžem do s. r. o. vložiť auto alebo počítače namiesto peňazí?

Áno, ak ide o majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť; prácu ani služby vložiť nemožno (§ 59 ods. 2). Zmluva musí uviesť predmet vkladu a sumu, ktorou sa započítava na vklad (§ 109 ods. 3), a hodnotu určuje znalecký posudok (§ 59 ods. 3). Vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania a ak jeho hodnota v čase zápisu nedosiahne dohodnutú sumu, rozdiel doplatíte v peniazoch (§ 59 ods. 2 a 6). Ak prevod vyžaduje zápis do osobitnej evidencie, konatelia podajú návrh do 15 dní od vzniku spoločnosti (§ 60 ods. 1).

Kto nemôže založiť s. r. o. alebo byť konateľom?

Zakladateľom môže byť fyzická aj právnická osoba (§ 56 ods. 3). Nemôže ním byť osoba vedená v zozname daňových dlžníkov alebo s evidovanými nedoplatkami na sociálnom poistení, pokiaľ jej správca dane nedal súhlas, ktorý sa prikladá k návrhu na zápis, ani osoba vedená ako povinný v registri poverení na vykonanie exekúcie (§ 105b ods. 1). Konateľom môže byť len fyzická osoba, ktorá v čase zápisu nie je v tomto registri vedená (§ 133 ods. 2).

Môže spoločenská zmluva zakázať predaj podielu alebo vylúčiť dedenie?

Áno. Na inú osobu ako spoločníka možno podiel previesť, len ak to zmluva pripúšťa, a zmluva môže vyžadovať súhlas valného zhromaždenia (§ 115 ods. 2). Dedenie podielu možno vylúčiť, nie však v spoločnosti s jediným spoločníkom (§ 116 ods. 2), a vylúčiť možno aj rozdelenie podielu (§ 117 ods. 2). Neskoršia zmena týchto pravidiel si vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ak zmluva neoprávni valné zhromaždenie (§ 141 ods. 1).

Ako sa podáva návrh na zápis do obchodného registra?

Výlučne elektronicky cez formulár na ústrednom portáli verejnej správy alebo špecializovanom portáli, autorizovaný navrhovateľom a s listinami v elektronickej podobe; osvedčenie podpisu navrhovateľa sa pritom nevyžaduje (§ 5 ods. 1, 2 a 4 zákona č. 530/2003 Z. z.). Návrh možno podať aj cez okresný úrad ako jednotné kontaktné miesto, kde sa podpis úradne osvedčuje (§ 5b ods. 3). Do zbierky listín sa ukladá zmluva, oprávnenie na podnikanie, vyhlásenie správcu vkladu, znalecký posudok a listina o ustanovení konateľa s podpisovým vzorom podpísaným pred notárom alebo povereným zamestnancom obce (§ 3 ods. 1). Zapisujú sa aj údaje o konečnom užívateľovi výhod (§ 2 ods. 3) a súd preveruje zaplatenie súdneho poplatku (§ 6 ods. 1 písm. f)), ktorého výšku overte v aktuálnom sadzobníku.

Právna úprava

Súvisiace dokumenty

Strojovo čitateľná schéma tohto dokumentu: spolocenska-zmluva.json

Upozornenie: Nejde o poskytovanie právnych služieb podľa zákona č. 586/2003 Z. z. o advokácii - to je podľa § 1 ods. 2 činnosť vykonávaná sústavne a za odmenu, čo tieto vzory nespĺňajú. Vzor slúži ako všeobecná predloha a nemusí zodpovedať vašej konkrétnej situácii. V zložitejších prípadoch sa poraďte s advokátom.